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发布日期：2023/06/15 来源: 本站 阅读量（164）

　　焦作绿鑫为焦作市静脉产业园东部园区项目的项目公司，包含生活垃圾焚烧发电项目、市政污泥处理项目（协同处置）、园区污水处理项目、园区管理中心、转运站和填埋场封场6个子项目，园区内道路、绿化等基础设施，以及永久性进场道路、水、电、热力等红线外工程。焦作绿鑫经审计的2021-2022年财务数据如下：

　　焦作绿鑫的董事陈宇为公司的副总经理，该关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3.建设内容：一座日处理生活垃圾 2000t/d 生活垃圾焚烧发电厂、一座日设计处理规模为 1050t/d 污水处理厂项目（渗滤液 800t/d，低浓度废水 250t/d）和一座日处理市政污泥 400t/d的污泥干化项目。

　　4.合作期限：焦作市静脉产业园东部园区项目采用BOT合作模式运作，特许经营期限共计为30年，其中项目建设期2年，运营期28年。

　　5.回报机制：向政府收取垃圾处理服务费用（可调价），同时向电力企业供电收取电费，以收回投资并获取合理回报。

　　承包人：河南沃克曼建设工程有限公司(联合体牵头人)、重庆三峰卡万塔环境产业有限公司、焦作市城投物资供应有限公司

　　工程内容及范围：建设一座日处理生活垃圾 2,000t/d 生活垃圾焚烧发电厂、一座日设计处理规模为 1,050t/d 污水处理厂项目（渗滤液 800t/d，低浓度废水 250t/d）和一座日处理市政污泥 400t/d的污泥干化项目。

　　工程承包范围：垃圾发电项目、污水处理项目及污泥干化项目的设备成套采购及相应设备的安装与调试 (包含单体调试分系统调试、整套启动试运、启规中的特殊试验项目调试等)及这些系统设备与管道的防腐、保温等工作。特种设备检验、设备材料卸车及保管等工作均包含在本工程范围内。

　　签约合同价为：人民币(大写)肆亿陆仟伍佰肆拾玖万陆仟零壹拾伍元(￥465,496,015.00元)，不含税价格为 415,840,230.24 元，税金49,655,784.76元。除合同专用条款中另有约定外，合同价格不作调整。如遇国家税率调整，则执行调整后的税率，合同价做相应调整(税金部分)。

　　签约合同价为固定总价：人民币 (大写) 叁佰柒拾万零玖仟肆佰陆拾元贰角 ￥3,709,460.26 元)。

　　工程内容及范围：焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目厂区内建筑装饰装修及外立面幕墙形象提升，厂区景观绿化形象提升，厂区大门。

　　工程承包范围：垃圾焚烧发电厂区内建筑装饰装修及外立面幕墙形象提升，厂区景观绿化形象提升。详见已标价工程量清单内容。杏彩平台

　　签约合同价为固定总价：人民币 (大写) 肆仟贰佰壹拾伍万陆仟零叁拾元陆角(￥42,156,030.60元)。除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另有约定的除外。

　　焦作绿鑫拟对焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目进行建设，沃克曼充分发挥自身的专业化能力，由沃克曼等为该垃圾发电项目提供施工总包、室内精装修以及厂区形象提升工程施工服务，共同推进焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目的顺利实施。

　　本次交易顺利完成后将产生一定利润，对公司的财务状况和经营结果具有有利影响，本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2023年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元（不含本次）。

　　本次交易定价系经公开招标方式确认中标单位及中标价格，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　本次关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》和独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　　子公司与关联法人经公开招标中标后，签订《焦作市静脉产业园东部园区项目PC总承包合同》《焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目主厂房部分室内精装修施工承包合同》《焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目厂区形象提升工程施工承包合同》属于公司正常经营业务，合同的签署遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见。公司董事会在审议关联议案时，董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司章程等有关规定。

　　为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，补充公司流动资金，并结合公司业务发展需要，公司拟面向专业投资者非公开发行短期公司债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第5号一一短期公司债券》等现行法律法规及规范性文件的规定，结合实际情况逐项自查论证，公司各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行短期公司债券的有关规定，具备非公开发行短期公司债券的资格和条件。

　　本次发行短期公司债券面值总额不超过25亿元(含25亿元)。具体发行规模和期次由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　本次债券在完成必要的注册手续后(获准发行后)，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　本次债券的发行对象为符合中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定的专业投资者。本次发行短期公司债券不向本公司股东优先配售。

　　本次债券发行品种为非公开发行短期公司债券。本次发行短期公司债券的具体债券名称、发行期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　　扣除本次发行费用后，本次发行短期公司债券募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金、用于符合规定的项目建设或其他符合监管政策及法律法规的用途。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司需求确定。

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次发行的短期公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　本次债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市流通/挂牌转让的申请。

　　关于本次非公开发行短期公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　（一）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市流通/挂牌转让等与本次发行有关的全部事宜。

　　（二）决定并聘请参与本次公司债券的中介机构并签署相关协议， 协助公司办理本次发行的申报、注册、发行及上市流通/挂牌转让相关事宜,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜。

　　（四）办理本次发行的申报、注册、发行、上市流通/挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、递交、呈报、执行、修改、完成与本次发行的申报、注册、发行、上市流通/挂牌转让及还本付息等相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露,并办理相关申报、注册、发行、上市流通/挂牌转让、还本付息和信息披露等的手续。

　　（五）如监管部门、交易场所等主管机构对公司债券的注册及发行等政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新审议的事项之外，授权董事会根据主管机构新的政策规定和意见或市场条件变化情况，决定是否继续开展本次发行工作并对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整。

　　在上述授权获得股东大会批准的前提下：公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事会授权人士代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　截至2021-2022年末及2023年3月末，公司总资产规模分别为2,174,775.83万元、2,550,739.11万元和2,643,126.95万元，资产规模呈上升趋势，主要系公司扩大生产经营规模，投资建设了较多的垃圾焚烧发电厂、污水处理厂等所致。公司流动资产分别为411,366.52万元、439,085.08万元和479,332.31万元，分别占资产总额的18.92%、17.21%和18.14%，占比较低，资产流动性较弱；非流动资产分别为1,763,409.31万元、2,111,654.03万元和2,163,794.64万元，分别占资产总额的81.08%、82.79%和81.86%，占比较高，以固定资产和无形资产为主。

　　截至2021-2022年末及2023年3月末，公司流动负债分别为506,555.38万元、589,253.28万元和584,657.85万元，分别占负债总额的32.89%、32.58%和31.32%，主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债组成；非流动负债分别为1,033,550.06万元、1,219,609.62万元和1,281,987.41万元，分别占负债总额的67.11%、67.42%和68.68%，非流动负债占比较高，主要由长期借款组成。

　　2021-2022年及2023年1-3月，公司营业收入分别为563,140.24万元、635,579.43万元和152,051.45万元，整体呈上升趋势。其中，公司2022年度营业收入较2021年度增加72,439.19万元，增幅12.86%。公司核心业务主要为环保工程承包及设备业务、环卫固废污水处理业务和高速公路业务，报告期整体较为稳定。

　　2021-2022年及2023年1-3月，公司的销售费用分别2,230.20万元、3,031.27万元和431.80万元，占营业收入的比例分别为0.40%、0.48%和0.28%，整体保持稳定，主要由人工成本、广告宣传及市场开发费用、办公、差旅及招待费用、折旧摊销及维护费和其他费用等组成。

　　2021-2022年及2023年1-3月，公司的管理费用分别为30,864.38万元、38,038.95万元和7,482.00万元，占营业收入的比例分别为5.48%、5.98%和4.92%。2022年度公司管理费用较2021年度增加7,174.57万元，增幅23.25%，主要系公司新增加子公司使得人员增加，人工成本逐年增加所致。

　　2021-2022年及2023年1-3月，公司财务费用分别为27,483.20万元、53,532.70万元和12,841.46万元，占营业收入的比例分别为4.88%、8.42%和8.45%。公司财务费用主要为有息债务的利息支出，2022年度公司财务费用较2021年度增加26,049.50万元，增幅94.78%，主要系公司处于高速发展阶段，多处垃圾发电项目、污水处理厂等均处于项目建设投入阶段，公司为支持业务发展公司借款增加，使得财务费用有所增加。

　　2021-2022年及2023年1-3月，公司其他收益分别为932.08万元、2,024.80万元和565.16万元。公司其他收益主要为政府补助。

　　2021-2022年及2023年1-3月，公司投资收益分别为5,902.46万元、6,746.56万元和1,334.33万元。2022年度公司投资收益增幅较大，主要系对外投资公司的损益和公司对外债权的利息收益。

　　2021-2022年及2023年1-3月，公司净利润分别为99,921.49万元、115,271.56万元和34,135.96万元，呈增长趋势，随着公司在环保工程承包及设备业务的逐渐扩大以及环卫固废污水处理业务不断投入运营，公司的盈利情况有较好保障。

　　报告期内，公司经营活动现金流入分别为326,922.42万元、451,120.48万元和110,322.48万元。公司经营活动现金流入主要由销售商品、提供劳务收到的现金以及收到其他与经营活动有关的现金构成，其中收到其他与经营活动有关的现金主要由押金及保证金和往来款等构成。报告期内，公司经营活动现金流入呈上升趋势，主要系随着业务规模的扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增多所致。近两年及一期，销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为51.72%、65.74%和63.54%。公司收现比处于较低水平，主要系公司2020年新增的环保工程承包及设备销售业务主要为合并范围内业务，合并口径产生的现金流较少。公司近年来结合与河南省内各地市之间广泛的合作基础以及基础设施等方面投资运营经验，围绕河南省生态文明建设，大力发展生态环保相关板块，推进垃圾焚烧发电、污水处理、新环卫等项目建设，沃克曼公司自成立以来通过承包公司承接的项目，已经快速成长为实力较强的工程公司。虽合并口径产生现金流较少，但公司可享受项目建设部分的收益，且项目建成后将为公司带来持续收益，对公司整体经营具有长期积极影响。后续沃克曼公司将逐步积极开拓承接外部项目，单独孵化成为工程建设板块。上述情况不会对公司生产经营及偿债能力产生重大不利影响。

　　报告期内，公司经营活动现金流出分别为199,624.60万元、286,608.14万元和87,377.77万元。近两年，公司经营活动现金流出呈上升趋势，主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加和本期支付的保证金、往来款增加。经营活动现金流出主要由购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金构成。其中，购买商品、接受劳务支付的现金主要为公司各业务板块的成本支出；支付的其他与经营活动有关的现金主要为期间费用及经营性资金往来。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为127,297.82万元、164,512.34万元和22,944.71万元，近两年呈现增加趋势。

　　报告期内，公司投资活动现金流呈持续净流出的状态，投资活动产生的现金流量净额分别为-615,161.10万元、-238,217.66万元和-69,772.62万元，其中投资活动现金流出分别为641,516.65万元、348,822.08万元和70,765.27万元。

　　报告期内公司投资活动现金流量净额持续为负，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多及对启迪环境的财务资助及收购郑州零碳公司所致。随着公司向环保产业转型的持续推进，环保产业处于扩张期，公司在报告期内投资建设及收购了较多垃圾焚烧发电厂、污水处理厂等，投资金额较大，项目采用特许经营模式，特许经营权期限主要为30年，项目投入运营后在特许经营期限内逐年实现收益，投资回收周期较长，项目运营收到的现金计入经营活动产生的现金流。公司将合理控制项目建设投资资金平衡，提高公司资金使用效率，并持续提升项目运营能力，公司投资活动现金净流出的情况不会对公司本期债券偿付能力造成重大不利影响。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为425,741.72万元、83,620.83万元和46,453.17万元，其中筹资活动现金流入分别为765,856.26万元、662,655.55万元和115,847.42万元，筹资活动现金流出分别为340,114.54万元、579,034.72万元和69,394.25万元。2022年筹资活动产生的现金流量净额较2021年减少342,120.89万元，降幅80.36%，主要系公司新增加的银行借款减少，及到期偿还银行借款所致。公司筹资活动现金流入主要由借款收到的现金和收到与其他筹资活动有关的现金构成。筹资活动现金流出主要由偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金和支付的与其他筹资活动有关的现金构成。在近年公司环保业务规模逐渐扩大的情况下，公司承接的项目逐步增加，对外融资需求相应增长，报告期内筹资活动现金流总体表现为净流入。

　　截至2021-2022年末及2023年1-3月末，公司流动比率分别为0.81、0.75和0.82，速动比率分别为0.81杏彩平台app证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告、0.73和0.81。报告期内，公司流动比率和速动比率均处于较低水平，主要系公司资产主要以非流动资产为主，短期偿债能力有待进一步加强。

　　截至2021-2022年末及2023年3月末，公司的资产负债率分别为70.82%、70.92%和70.62%，资产负债率处于正常水平，2022年末公司资产负债率较2021年末有所上升，主要系随着公司业务规模的扩大，公司银行借款的规模增多所致。

　　公司2021-2022年度EBITDA分别为224,158.83万元和297,596.64万元，EBITDA利息保障倍数分别为5.29和3.53，抵御长期债务风险的能力较强。综合来看，公司的长期偿债能力较好。

　　扣除本次发行费用后，本次发行短期公司债券募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金、用于符合规定的项目建设或其他符合监管政策及法律法规的用途。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司需求确定。

　　截至本公告披露日，本公司累计对外提供对外担保合计15.17亿元，其中：为洛阳巨龙通信设备有限公司提供0.17亿元对外担保、为河南投资集团有限公司提供15亿元对外担保。不存在逾期担保事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年06月29日（星期四）9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2023年06月29日（星期四）9:15-15:00。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　1.截止2023年06月26日（星期一）（股权登记日）下午收市后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述第1、3、4、5、6议案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东之外的其他股东）；上述第1项议案涉及关联方，关联股东河南投资集团有限公司需要回避表决。

　　上述审议事项的具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）于2023年06月14日刊登的本公司第七届董事会第九次会议决议相关公告。

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传线.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（授权委托书见附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加网络投票（具体操作流程详见附件2）。

　　（三）城发环境股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席城发环境股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”“反对”“弃权”下面的方框中“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.通过互联网投票系统进行投票的时间为2023年06月29日（星期四）9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。